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4A_97/2016: Kaufvertrag, Willensmängel

Gegenstand dieses Urteils bildete ein Garagenbetrieb, den der Verkäufer altershalber verkaufen wollte. Die Klägerin, die sich für die Übernahme eines bestehenden Betriebs interessierte, verpflichtete sich daraufhin, vom Garagenbetrieb des Verkäufers verschiedene Aktiven zu erweben bzw. Rechtsverhältnisse zu übernehmen. In der Folge teilte die Klägerin dem Beklagten mehrmals mit, sich wegen Willensmangels nicht an den Kaufvertrag halten zu wollen. Dabei machte sie geltend, sich in einem wesentlichen Irrtum über den Wert des Garagenbetriebs und die Übertragbarkeit der Verträge befunden zu haben.

Das Handelsgericht Zürich erwog, dass der Wert einer Kaufsache nicht Gegenstand einer Fehlvorstellung sein könne. Aus diesem Grund wurde die von der Käuferin beantragte Expertise zum Unternehmenswert abgewiesen.

Das Bundesgericht folgte dieser Beurteilung nicht. Es wies auf die unbestrittenen Feststellungen der Vorinstanz hin, wonach die Parteien mit dem Kaufvertrag die Übertragung des Garagenbetriebs als wirtschaftliche Einheit angestrebt hätten. Auch wenn im Kaufvertrag die Übernahme bestimmter Aktiven und (betriebsnotwendiger) Verträge vereinbart worden war, bildete Vertragsgegenstand das Unternehmen oder Gewerbe, welches die Käuferin fortführen wollte. Eine Fehlvorstellung über notwendige Grundlagen des Vertrags könne deshalb nicht allein hinsichtlich Tatsachen bestehen, welche einzelne Vertragsgegenstände betreffen, sondern auch betreffend das Unternehmen als solches (E. 2.3).

Zwar treffe zu, so das Bundesgericht weiter, dass der Kaufpreis ausgehandelt werde und insofern nicht selbst Gegenstand einer Fehlvorstellung sein könne. Der Kaufpreis sei jedoch entgegen der Ansicht der Vorinstanz nicht ohne weiteres mit der Wertvorstellung gleichzusetzen, die eine Vertragspartei von der Kaufsache habe. Dabei dürfte üblich sein, betriebswirtschaftliche Bewertungen zum Ausgangspunkt von Preisverhandlungen zu machen. Die Fehlvorstellung über eine bestimmte Tatsache könne den betriebswirtschaftlich ermittelten Unternehmenswert betreffen bzw. sich auf Faktoren beziehen, welche diesen beeinflussen (E. 2.3).

Das Bundesgericht hob deshalb das Urteil auf und wies die Sache an das Handelsgericht Zürich zurück. Dabei wies es darauf hin, dass das Handelsgericht Zürich eine Expertise über den Unternehmenswert einzuholen habe. Sollte sich erweisen, dass die von der Käuferin ausgefertigte und dem Verkäufer unterbreitete Kaufofferte an den behaupteten Mängeln bezüglich der allgemein anerkannten betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden leide, müsse beurteilt werden, ob dadurch die Käuferin eine Fehlvorstellung über den Wert des Garagenbetriebs erhalten hätte, die sich auf den Kaufentschlus ausgewirkt hätte.