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4A_82/2016: Subjektive Tragweite einer Schiedsvereinbarung

Im Entscheid 4A_82/2016 vom 6. Juni 2016 prüfte das Bundesgericht, ob das Schiedsgericht zuständig war zur Beurteilung von Ansprüchen gegen die Beschwerdeführerin.

Die B. AG (Beschwerdegegnerin) leitete ein Schiedsverfahren ein gegen die A. AG (Beschwerdeführerin). Die Klage stand im Zusammenhang mit der Stilllegung einer Abwasserreinigungsanlage. Die B. AG stellte sich auf den Standpunkt, die A. AG hafte für einen Teil der dadurch verursachten Kosten. Die B. AG stützte sich dabei auf einen zwischen der D. AG und der E. AG abgeschlossenen Rahmenvertrag, der den Betrieb der Anlage geregelt haben soll und in Art. 2 Abs. 4 Folgendes vorsah:
D. und E. garantieren sich gegenseitig, dass ihre genannten Tochtergesellschaften und deren Vertreter sämtliche ihnen in diesem Vertrag zugedachten Pflichten erfüllen.
Der Rahmenvertrag enthielt in Art. 19 eine Schiedsklausel, die wie folgt lautete:
Der vorliegende Vertrag untersteht dem schweizerischen Recht.
Differenzen über den Bestand oder die Durchführung dieses Vertrages, welche die Parteien nicht gütlich beseitigen können, werden von einem Schiedsgericht mit Sitz in Basel entschieden. Das Schiedsgericht soll nach Möglichkeit von beiden Parteien gemeinsam bestellt werden. Im übrigen gelten die Bestimmungen des Konkordates vom 27. März 1969 über die Schiedsgerichtsbarkeit.
15 Jahre nach Abschluss des Rahmenvertrags wurde auf der Grundlage einer als "Umbrella Agreement" bezeichneten Vereinbarung nach aArt. 181 OR ein Teil des Unternehmens der D. AG an die Beschwerdeführerin ausgegliedert. Ein Jahr später fusionierten die D. AG und die E. AG zur B. AG.

Die Beschwerdeführerin betrachtete sich nicht an die Schiedsklausel im Rahmenvertrag gebunden und erhob dementsprechend im Schiedsverfahren eine Unzuständigkeitseinrede. Das Schiedsgericht erklärte sich in einem selbständig eröffneten Zwischenentscheid als zuständig, die gegenüber der Beschwerdeführerin geltend gemachten Ansprüche zu beurteilen.

Die Beschwerdeführerin erhob gegen diesen Schiedsspruch Beschwerde und rügte, das Schiedsgericht habe sich zu Unrecht für zuständig erklärt (Art. 393 lit. b ZPO).

Das Bundesgericht erklärte einleitend, dass die Frage der Zuständigkeit des Schiedsgerichts auch diejenige nach der subjektiven Tragweite der Schiedsvereinbarung umfasst. Das Schiedsgericht hat im Rahmen der Prüfung seiner Zuständigkeit abzuklären, welche Personen durch die Schiedsvereinbarung gebunden sind. Das Bundesgericht verwies auf den Grundsatz der Relativität vertraglicher Verpflichtungen, wonach eine Schiedsklausel in einem Schuldvertrag grundsätzlich nur die Vertragsparteien bindet. Das Bundesgericht bejaht allerdings seit langem, dass eine Schiedsklausel unter gewissen Voraussetzungen auch Personen binden kann, die den Vertrag nicht unterzeichnet haben und darin auch nicht erwähnt werden, so etwa bei der Abtretung einer Forderung, bei einer (einfachen oder kumulativen) Schuldübernahme oder bei einer Vertragsübernahme.

Betreffend den Rahmenvertrag erklärte das Bundesgericht, dass bei der Zuständigkeitsprüfung zu beurteilen sei, ob es sich bei Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags um eine Verpflichtung der Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin, der D. AG, handelte, die im Rahmen einer Schuldübernahme nach Art. 176 OR bzw. einer Geschäftsübernahme nach Art. 181 Abs. 1 OR übernommen werden konnte, so dass gegebenenfalls auch die Schiedsvereinbarung in Art. 19 des Rahmenvertrags als Nebenrecht (Art. 178 Abs. 1 i.V.m. Art. 181 Abs. 3 OR) auf die neue Schuldnerin überging. Gegenstand der Schuldübernahme können nämlich nur übertragbare Schulden sein. Grundsätzlich kann aber irgendeine Schuld übernommen werden, so auch eine bedingte, verjährte oder künftige Schuld.

Nach Auslegung von Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags gelangte das Bundesgericht zum Schluss, dass dem Schiedsgericht keine bundesrechtswidrige Vertragsauslegung vorzuwerfen war, wenn es entgegen den Vorbringen der Beschwerdeführerin in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags nicht bloss eine nicht bindende (Patronats-) Erklärung der Muttergesellschaft, sondern eine übertragbare Verpflichtung der Vertragsparteien erblickte. Das Bundesgericht erachtete demnach den in der Beschwerde erhobenen Einwand als unbegründet, es handle sich nicht um eine Verpflichtung, die - mitsamt der Schiedsklausel in Art. 19 - auf sie hätte übertragen werden können.

Auch mit Blick auf das Umbrella Agreement stützte das Bundesgericht die schiedsgerichtliche Erwägung, wonach mit dem Abschluss des Umbrella Agreements sämtliche das Chemiegeschäft betreffenden Rechte und Pflichten, inklusive der Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags, auf die Beschwerdeführerin übergegangen seien. Entsprechend war mit dem Übergang der Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags auf die Beschwerdeführerin auch die in Art. 19 enthaltene Schiedsvereinbarung übergegangen (Art. 178 Abs. 1 i.V.m. Art. 181 Abs. 3 OR).

Das Bundesgericht folgerte, dass das Schiedsgericht die Unzuständigkeitseinrede demnach zu Recht abgewiesen hatte.