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Bundesrat eröffnet die Vernehmlassung zur Aktienrechtsrevision

Der Bundesrat hat den Vorentwurf für die Revision des Aktienrechts und den dazugehörenden erläuternden Bericht in die bis zum 15. März 2015 dauernde Vernehmlassung geschickt.

Umsetzung der "Abzocker-Initiative" auf Gesetzesstufe
Mit der Revision soll die nach der Annahme der Volksinitiative gegen die Abzockerei erlassene  Verordnung in eine Regelung auf Bundesgesetzesstufe überführt werden.

Der Vorentwurf regelt dabei weitere Aspekte, die bislang aufgrund der fehlenden oder zumindest unsicheren Verfassungsgrundlage nicht in die Verordnung aufgenommen wurden. Im Einzelnen:
  • Präzisierung der Sorgfaltspflichten der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung bei der Vergütungspolitik
  • Einführung von Leitplanken für Antrittsprämien sowie für Entschädigungen im Zusammenhang mit Konkurrenzverboten 
  • Verbot prospektiver Abstimmungen über variable Vergütungen

Zudem sollen die Aktionärsrechte gestärkt werden. Aktionäre sollen unter gewissen Voraussetzungen und auf Kosten der Gesellschaft gegen widerrechtliche Vergütungen an das oberste Kader vorgehen und dabei eine Rückerstattungs- oder Verantwortlichkeitsklage erheben können.

Zielwerte für die Vertretung beider Geschlechter ("Frauenquote")
Wirtschaftlich bedeutende, börsenkotierte Gesellschaften werden verpflichtet, inskünftig für eine Vertretung beider Geschlechter im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung von mindestens je 30 % besorgt zu sein.

Den Gesellschaften bleibt hierfür ein Zeitraum von fünf Jahren. Wird diese Vorgabe verfehlt, müssen sie im jährlichen Vergütungsbericht die Gründe hierfür sowie die bereits umgesetzten und geplanten Massnahmen angeben (Comply-or-Explain Ansatz).

Transparenz im Rohstoffsektor
Wie bereits früher angekündigt, enthält der Vorentwurf Bestimmungen, welche mehr Transparenz im Schweizer Rohstoffsektor gewährleisten sollen.

Börsenkotierte und grosse Unternehmen, die Mineralien, Erdöl, Erdgas und Holz fördern, müssen in einem elektronisch zu veröffentlichenden Bericht Zahlungen ab CHF 120'000 pro Geschäftsjahr offenlegen. Erfasst werden auch Konzernuntergesellschaften und Subunternehmen. Der Bundesrat soll darüber hinaus ermächtigt werden, diese Transparenzbestimmungen auf Unternehmen auszudehnen, die mit Rohstoffen handeln.

Leitplanken für die Rückzahlung von Kapitaleinlagen und weitere Revisionsvorschläge
Der Vorentwurf übernimmt zudem Teile des Entwurfs vom 21. Dezember 2007 zur Revision des Aktienrechts, welcher vom Parlament nach der Annahme der Abzocker-Initiative an den Bundesrat zurückgewiesen worden war.

Im Bereich des Aktienkapitals und der Reserven sind folgende Änderungen vorgesehen:
  • Das Aktienkapital muss nicht mehr zwingend auf Schweizer Franken lauten
  • Zwingende Vollliberierung des Aktienkapitals
  • Nennwert der Aktien muss grösser als null sein (bislang Mindestnennwert von CHF 0.01)
  • (beabsichtigte) Sachübernahme soll künftig kein qualifizierter Tatbestand bei einer Gründung oder Kapitalerhöhung darstellen
  • Stärkeres Abstellen auf die vorhandene und zukünftige Liquidität der Gesellschaft bei Kapitalherabsetzungen und für die Rückzahlung von Kapitaleinlagen; Einführung des Rechtsinstituts des Kapitalbands 
  • Harmonisierung der Bestimmungen zu den Reserven und den eigenen Aktien (Anpassung an das neue Rechnungslegungsrecht)
Weiter schlägt der Bundesrat eine Lösung für die Problematik hoher Bestände von Dispoaktien vor. Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, soll vorgeschrieben werden, dass sie die elektronische Anmeldung für die Eintragung im Aktionärsbuch vorsehen müssen.

Hinzu werden Änderungen in weiteren Bereichen vorgeschlagen:
  • Verbesserung der Corporate Governance (auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften)
  • Nutzung elektronischer Mittel bei der Durchführung von Generalversammlungen
  • Behebung von Unstimmigkeiten im Rechnungslegungsrecht
  • Revidierte Bestimmungen zur Sanierung sollen Anreiz schaffen, dass Unternehmen notwendige Sanierungsmassnahmen frühzeitig und wenn möglich schon vor der Eröffnung eines formellen Nachlassverfahrens treffen
  • Auf zivilprozessualer Ebene soll die Durchsetzung aktienrechtlicher Klagen, z.B. Verantwortlichkeitsklagen, erleichtert werden
  • Harmonisierung der Bestimmungen zur GmbH, Genossenschaft, Stiftung und zum Verein an das Aktienrecht