Ein Maschinen-Ingenieur mit Wohnsitz im Kanton Zürich machte vor Handelsgericht Zürich mehrere Forderungen aus verschiedenen Verträgen und abgetretene Ansprüche gegen die A. SA geltend. Die A. SA ist eine Aktiengesellschaft nach polnischem Recht, die im Landesgerichtsregister in Polen eingetragen ist. Die Beklagte erhob die Einrede der Unzuständigkeit. Das Handelsgericht bejahte jedoch seine Zuständigkeit (Urteil 4A_113/2014 vom 15 Juli 2014).

Das Bundesgericht hatte im Wesentlichen zu entscheiden, ob die Vorinstanz die Zuständigkeit zu Recht aus dem Gerichtsstand am Erfüllungsort nach Art. 5 Nr. 1 LugÜ abgeleitet hatte (E. 3.1). Die Vorinstanz kam zum Schluss, der Erfüllungsort sei für alle Verträge Zürich (E. 3.2). Das Bundesgericht schützte die Rechtsauffassung des Handelsgerichts und wies die Beschwerde ab.

Zu bestimmen war der Erfüllungsort verschiedener Dienstleistungsverträge im Sinne von Art. 5 Nr. 1 lit. b zweiter Spiegelstrich LugÜ (E. 4 und 5) sowie eines Kaufvertrages über Stammanteile einer GmbH („Purchasing Agreement“; E. 6).

  • Betreffend die Dienstleistungsverträge ausdrücklich offen lassen konnte das Bundesgericht die in der Lehre kontrovers diskutierte Frage, nach welchem Recht sich die Gültigkeit einer Erfüllungsortsvereinbarung richtet (E. 4.1). Das Bundesgericht hielt insbesondere fest, dass der Erfüllungsort durch Vertragsauslegung ermittelt werden könne und es somit keiner ausdrücklichen Vereinbarung über den Erfüllungsort bedarf (E. 4.4.2). Zur Bestimmung des Erfüllungsortes ist bei Dienstleistungsverträgen massgebend, welches der vereinbarte Tätigkeitsort ist (E. 5.3.1). Sind vertraglich mehrere Tätigkeitsorte vereinbart worden, ist auf den hauptsächlichen vertraglichen Tätigkeitsort abzustellen (E. 5.3.2). Dieser Ort lag im konkreten Fall in der Schweiz.
  • Bezüglich des Vertrages zum Verkauf von Stammanteilen einer GmbH konnte das Bundesgericht offen lassen, ob sich der Erfüllungsort nach Art. 5 Nr. 1 lit. a oder lit. b LugÜ richtet (E. 6.2). Unbestritten war, dass der Erfüllungsort für beide Forderungen aus dem „Purchasing Agreement“ in der Schweiz lag, wenn der Fall nach Art. 5 Nr. 1 lit. a LugÜ beurteilt wird (E. 6.2). Wird demgegenüber von einem Rechtskauf im Sinne von Art. 5 Nr. 1 lit. b LugÜ ausgegangen, war für das Bundesgericht massgebend, dass für die Abtretung der Stammanteile die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich war und diese Versammlung in der Schweiz stattfand (E. 6.2.2). Vor Bundesgericht nicht geltend gemacht wurde, dass über die Stammanteile eine Urkunde auszustellen war, die zur Erfüllung des „Purchasing Agreement“ nach Polen zu übersenden gewesen wäre. Das Bundesgericht liess deshalb ausdrücklich offen, ob der Erfüllungsort in einem solchen Fall in Polen gewesen wäre (E. 6.2.2).
Roland Bachmann

Posted by Roland Bachmann

Roland Bachmann ist Partner bei Nater Dallafior Rechtsanwälte AG. Sein Schwerpunkt als Wirtschaftsanwalt ist die Prozessführung. Vor seiner Tätigkeit in der Advokatur arbeitete Roland Bachmann als juristischer Sekretär des Obergerichts Zürich und des Bezirksgerichts Zürich. Er studierte an den Universitäten von Zürich, Tours (Frankreich) und Ann Arbor in Michigan (USA).